Ce guide décrit un processus type. En pratique, chaque processus est adapté à la société et à son univers d’acquéreurs potentiels : combien d’acquéreurs sont approchés, dans quel ordre et selon quel calendrier.
Préparation : huit à douze semaines
Le processus commence bien avant qu’un acquéreur en entende parler. Le conseil et le management s’accordent sur le positionnement, préparent la documentation et le modèle financier, constituent la data room et établissent la liste des acquéreurs.
Deux documents portent le processus. Le teaser, un court profil anonyme envoyé aux acquéreurs avant toute signature, et le mémorandum d’information, la présentation complète de la société, envoyé après la signature d’un accord de confidentialité. Viennent ensuite la management presentation, que l’équipe présentera plus tard aux acquéreurs retenus, et la data room, où chaque document qu’un acquéreur pourrait demander est organisé à l’avance.
Lancement et premiers contacts
Les acquéreurs sont approchés selon une séquence, généralement par vagues : d’abord ceux qui sont le plus susceptibles de payer une prime stratégique, puis la liste élargie. Chaque échange commence par le teaser et un accord de confidentialité ; le mémorandum d’information suit une fois celui-ci signé.
Une process letter fixe les règles du jeu : ce que reçoivent les acquéreurs, ce qu’ils doivent remettre et à quelle date, et la manière dont les questions sont traitées. Pendant cette phase, l’implication du fondateur reste limitée : le conseil mène les échanges pour que le management puisse continuer à faire tourner l’entreprise.
Phase 1 : les offres indicatives
Après quelques semaines avec le mémorandum d’information, les acquéreurs remettent une offre indicative : un prix ou une fourchette de prix, la structure envisagée, son mode de financement, les conditions associées et ce qu’il leur reste à vérifier.
L’enjeu de cette phase n’est pas le prix, qui évoluera, mais la sélection. Le conseil et les actionnaires comparent les offres sur la valeur, la certitude et l’adéquation, et retiennent une poignée d’acquéreurs pour la seconde phase. C’est là qu’un processus compétitif montre toute sa valeur : un acquéreur qui sait qu’il n’est pas seul avance plus vite et s’engage davantage.
Phase 2 : due diligence et offres fermes
Les acquéreurs retenus rencontrent le management, en général lors d’une management presentation d’une demi-journée suivie de visites de sites ou de sessions d’experts, et accèdent à l’intégralité de la data room. Ils mènent leurs due diligences, financière, juridique, fiscale, technique et commerciale, avec leurs propres conseils.
Un projet de contrat de cession (SPA) est transmis aux acquéreurs, qui le renvoient annoté avec leur offre ferme. À ce stade, comparer les offres revient à comparer des positions juridiques autant que des prix : garanties, indemnisation, séquestre, conditions suspensives, et avenir du management.
Exclusivité, signing et closing
Un acquéreur obtient l’exclusivité pour finaliser ses travaux confirmatoires et négocier les accords définitifs. Le signing engage les deux parties ; le closing, qui peut intervenir immédiatement ou après la levée de conditions réglementaires ou de financement, transfère les titres et le prix.
Entre le lancement et le signing, un processus bien mené dure généralement de six à neuf mois. L’écart tient à la préparation : un processus qui démarre avec des chiffres propres et une data room complète traverse la phase 2 en quelques semaines, pas en quelques mois.
Un processus est une suite de décisions, et ce sont les premières qui comptent.